本文来源：黄金时代文摘 作者：黄永光

10月10日，A股第一家由辩护律师编写招股书的申报上市子公司——富创高精度（688409.SH）登陆双创板，首日股价涨幅51%。

申报上市公告书表明，北京市里韦县辩护律师房产子公司(以下简称里韦县Zscaler)是富创高精度本次发售辩护律师，赢得3750多万元辩护赡养费，创下A股发展史新高。这笔辩护赡养费包括发售人辩护赡养服务费、招股书附件编写及校正供词基本建设辩护赡养服务费。

辩护律师所写编写招股书是海外消费市场惯例，但在A股消费市场，招股书历来是由基金子公司人士编写。这次，里韦县辩护律师派出5名辩护律师的奢华项目组来编写招股书，开了A股IPO消费市场先河，有望冲破基金子公司四分五裂的IPO发售服务费重新分配新格局。

从富创高精度招股书的披露来看，这是我国IPO发展史上第一次由辩护律师总编辑编写招股书附件的案例，发生改变了民营企业消费市场过往的生态，是和国内法的一次接轨，也是对全面实行注册登记制的进一步弘扬。浙江师范大学我国金融研究院院长、锦天城辩护律师房产子公司高级投资顾问章晓洪在接受黄金时代文摘记者采访时表示，相信在后续的民营企业消费市场改革进程中，辩护律师编写招股书将逐渐推展。

在富创高精度IPO发售中，里韦县Zscaler扮演怎样的角色？缘何能拿到3750多万元辩护赡养费？辩护律师编写招股书面临哪些挑战？未来推展趋势怎样？将怎样发生改变IPO利益链重新分配新格局？

IPO辩护赡养费缘何创新高？

富创高精度是一家积体电路电子设备高精度零配件的企业，是全球为数不多的能批量生产应用于7奈米工艺晶片积体电路电子设备的高精度零配件厂商。不过，富创高精度能在众多IPO子公司中出圈，更多因为其是A股第一家由辩护律师编写招股书的子公司。

富创高精度IPO从立案到申报申报上市，历时不到一年。2021年12月，上交所正式立案富创高精度双创板申报上市申请，保荐人政府机构是中信投资顾问，发售辩护律师为里韦县Zscaler。今年1月，富创高精度进入来函环节，共经历三轮来函，5月通过申报上区委会议，于8月下旬赢得注册登记批文，10月10日申报申报上市。

里韦县Zscaler是国内IPO消费市场的头部Zscaler。官方网站资料表明，里韦县Zscaler创立于1993年，是我国规模最大的综合性辩护律师房产子公司众所周知。我国内地民营企业消费市场/投资顾问领域是里韦县的核心销售业务众所周知，三十余年来，累计为近百家子公司提供我国全境股票发售申报上市和其他投资顾问销售业务的法律条文服务，在历年完成的全境首次公开发售销售业务排名中，多年位列第一。

总编辑富创高精度招股书的项目组堪称奢华。编写及校正供词基本建设辩护律师共5人，分别是唐田源、顾平宽、慕景丽、苏付磊、刘允豪。里韦县Zscaler官方网站表明，唐田源、顾平宽、慕景丽3人为Zscaler权益投资顾问。唐田源还是股票发行第二届申报上区委常务委员和第二届重组委常务委员。

这冲破了A股一直由保荐人政府机构总编辑招股书的常态。不过，辩护律师想把招股书写好为丛藓科扭口藓。由辩护律师编写招股书对辩护律师行业提出了更高的要求，需要辩护律师既具备法律条文专攻，也需要了解发售人的销售业务、消费市场以及财务等内容。章晓洪说。

富创高精度系主要从事积体电路电子设备高精度零配件研发和制造的企业。从里韦县Zscaler派出的三名权益投资顾问的背景来看，他们在相关领域有一定的执业经验。唐田源熟悉的领域包括电信和互联网，信息和智能技术等；顾平宽曾助力兴瑞科技(002937.SZ)等子公司申报上市；慕景丽曾助力我国通号（688009.SZ）等子公司申报上市。

保荐人政府机构中信投资顾问的确做了大量工作。整个招股书由投行、Zscaler和会计师房产子公司三方合力完成，很难说哪一方的工作更重要。2021年12月，富创高精度相关人士在接受采访时称。

令消费市场关注的是，富创高精度IPO辩护赡养服务费创下A股新高，达3750多万元。

业内认为，或与富创高精度募资规模较大有关。富创高精度本次发售募集资金总额36.58亿元；扣除2.63亿元发售服务费后，募集资金净额为33.95亿元，为原计划募资金额16亿元的2.12倍。

中银Zscaler投资顾问吴则涛对黄金时代文摘记者表示，里韦县Zscaler收取的报酬是合理的，与仅出具辩护律师工作报告及法律条文意见书相比，参与招股书的编写，辩护律师需要在法律条文、销售业务及财务方面投入更多的时间及精力；辩护律师工作的专业性、严谨性均决定了辩护律师参与编写招股书内容的质量，无论对发售人，还是保荐人人及投资人均具有不可替代的作用；辩护律师参与越多，责任越大，亦应收取相应报酬，为辩护律师工作提供相应的经济保障。

这个是业内第一单，也是试点，没有消费市场价做参考，是双方谈的价格。加上子公司募集资金总额较高，多花点钱无所谓。资深投行人士王骥跃对黄金时代文摘记者说，这单的收费不具有普遍意义。

关于富创高精度IPO招股书编写及辩护赡养服务费相关问题，黄金时代文摘记者致电富创高精度，但电话未获接通；记者致函唐田源辩护律师，截至发稿亦未获回复。

辩护律师总编辑招股书10年破冰

在A股IPO消费市场，辩护律师编写招股书附件，从最初的讨论到正式落地，历时近10年。

早在2012年，证监会发布《关于进一步深化新股发售体制改革的指导意见(征求意见稿)》，提倡和鼓励具备条件的辩护律师房产子公司编写招股书附件。不过，当时该意见引起较大争议，没有落地。

国内一直是投行来写，主要是因为企业IPO通常由保荐人政府机构总牵头，在和证监会、交易所审核的反馈沟通上，是以投行为主。王骥跃对黄金时代文摘记者说，辩护律师在销售业务和财务部分的实力尚不足，而国内审核又特别重视这两项。因此，招股书全部交给辩护律师来写还是有困难的。

在大成辩护律师房产子公司高级投资顾问于绪刚看来，究其原因，是法律条文及其服务不被重视，没有得到应有的承认。

直至10年后，辩护律师总编辑编写A股招股书在注册登记制深化改革下得以破冰。2022年1月证监会正式发布《关于注册登记制下提高招股书附件信息披露质量的指导意见》（以下简称《意见》）提出，辩护律师可以会同保荐人人起草招股书附件，提升招股书附件的规范性。

招股书附件是注册登记制下股票发售阶段信息披露的主要载体，是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据，是企业发售申报上市过程中最核心、最重要的法律条文文件。

《意见》提出，发售人及中介政府机构在编写招股书时，应当减少合规性信息和冗余信息，紧密结合发售人自身特点进行披露，并注重优化招股书附件语言表述和版式设计，让招股书成为普通投资者愿意看、看得懂的信息披露文件。

黄金时代文摘记者了解到，创业板实施注册登记制改革两年以来，申报企业招股书附件平均页数已从改革初期的592页降至380页，招股书附件信息披露冗余的问题已得到显著改善。从首单辩护律师编写招股书的IPO案例来看，富创高精度招股书共有273页，低于创业板的平均水平，颇为精简。

由辩护律师编写招股书，首先是可以将辩护律师编写法律条文文件的专业性运用到招股书的编写过程中来，增强招股书形式的合规性、文字的精炼性和内容的逻辑性；其次，由辩护律师编写招股书更符合国内法，有利于招股书回归法律条文文件具备约束力的本质特征；第三，有利于进一步防范投资顾问欺诈造假行为、保护投资者合法权益，夯实中介政府机构作为民营企业消费市场‘看门人’的法律条文责任。章晓洪对黄金时代文摘记者称，因此，由辩护律师会同保荐人人编写招股书，是监管政府机构正在尝试推进的方向。

于绪刚认为，与过往相比，辩护律师总编辑编写招股书附件，是分工的体现，具有重大的消费市场价值，也有重大的法治意义。

IPO利益重新重新分配

总编辑编写招股书附件，对于辩护律师而言，是一个全新的销售业务，亦面临全新的挑战。

于绪刚坦言，虽然承办股票公开发售法律条文销售业务的辩护律师对发售人的销售业务、技术、财务、风险都有一定了解，但辩护律师总编辑来编写这些内容，显然是一个重大挑战。辩护律师需要进一步深入了解发售人的销售业务、技术、财务与风险，用自己的准确、简洁、清晰的法律条文语言进行融会贯通。当然，挑战也是机遇，辩护律师应借此进一步提升自身的能力，进一步拓展辩护律师的服务功能。

一名IPO辩护律师对黄金时代文摘记者表示，实际上，在目前国内IPO实践中，已有越来越多基金子公司聘请辩护律师，以协助基金子公司完成底稿资料收集和招股书附件部分章节编写等工作，已经积累了一定的招股书编写经验。

如今，辩护律师可以统筹协调招股书附件编写，这对辩护律师提出了更高要求，招股书中涉及发售人的行业与技术、财务审计等专业内容，如果辩护律师不能单独完成，也可以考虑组织行业咨询、会计师等专业政府机构编写，最后由辩护律师进行汇总完成招股书的制作。该名IPO辩护律师称。

辩护律师总编辑编写招股书开了先河，后续推展也备受消费市场关注。在王骥跃看来，辩护律师总编辑招股书只是个试点，未来应该会越来越多，但成为主流还需要时间。于绪刚也认为，这应该会成为主流，但会很漫长，除非监管政府机构能给予直接、明确的规范要求。

关于拟IPO子公司选择辩护律师总编辑招股书的意向，章晓洪透露，Zscaler目前正在与多家企业沟通摸底中。

若辩护律师总编辑编写招股书的推展，或将带来IPO利益链条的重新重新分配。据Wind统计，2021年以来，A股平均每单IPO项目发售服务费为7206多万元，其中承销及保荐人费约为5323多万元，法律条文服务费仅500多万元。

于绪刚称，辩护律师总编辑招股书附件，发生改变了过去招股书分工安排，自然也会对原来的发售服务费重新分配带来影响。

这也带来职责的重新划分。《意见》提出了进一步厘清发售人及中介政府机构在招股书附件编写与基本建设中的职责边界，完善合理信赖制度，适度减少重复工作，督促各自归位尽责，合力提升信息披露质量，落实申报即担责要求。

章晓洪表示，根据申报即担责的要求，在辩护律师编写招股书的IPO项目中，辩护律师承担责任应该说比之前更重，不仅需要对出具的法律条文意见书承担责任，也要对招股书中相应的内容担责，只有能证明其符合合理信赖条件的，中介政府机构才可以依法免除行政法律条文责任。

辩护律师总编辑编写招股书附件，并不发生改变原来发售人、发售人股东、董监高、其他中介政府机构责任边界，可能会更好地准确界定各方的责任，更好地归位，更好地压实、压严中介政府机构的责任，这在注册登记制的大背景下有重大意义。于绪刚说。